Tryb oraz przesłanki zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają specjalnej i samodzielnej regulacji zaskarżania uchwał innych organów spółek kapitałowych, poza zgromadzeniem wspólników i walnym zgromadzeniem. Tymczasem uchwały także tych wskazanych powyżej organów spółek kapitałowych mają częstokroć doniosłe znaczenie dla ochrony wspólników i bezpieczeństwa obrotu. Wobec powyższych okoliczności zarówno doktryna jak i praktyka dostrzegła konieczność wykorzystania właściwych instrumentów prawnych, pozwalających na eliminację uchwał zarządów oraz rad nadzorczych spółek kapitałowych z obrotu prawnego, w razie ich sprzeczności z ustawą. Ze względu na to, że ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie w kodeksie spółek handlowych szczególnego reżimu zaskarżania uchwał wszystkich organów spółek handlowych tworząc w kodeksie spółek handlowych taki odrębny reżim tylko dla potrzeb zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń), to taki stan musi skutkować, nawet niezależnie od obowiązku zastosowania normy art. 2 k.s.h. (W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio), zastosowaniem ogólnych zasad prawa cywilnego, w tym zastosowaniem art. 58 k.c. do oceny sprzeczności z ustawą uchwał tych organów, których prawnego reżimu kontroli ich ważności nie przewidziano expressis verbis w przepisach kodeksu spółek handlowych. Jak przyjął Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13) uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).

W uzasadnieniu cytowanego wyroku Sąd Najwyższy wskazał, iż sama możliwość i podstawy zaskarżania w drodze powództwa do sądu uchwał innych organów spółek kapitałowych aniżeli zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń były źródłem kontrowersji spowodowanych brakiem w kodeksie spółek handlowych przepisów wprost regulujących tę materię. Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał, iż bezspornym jest fakt, iż uchwały organów spółek kapitałowych (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna) mają często doniosłe znaczenie dla ochrony wspólników i bezpieczeństwa obrotu, dlatego w razie ich sprzeczności z ustawą powstaje potrzeba wykorzystania właściwych instrumentów prawnych pozwalających na eliminację także takich uchwał z obrotu prawnego. Sąd Najwyższy przesądził, iż właściwym trybem do zaskarżenia uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej jest powództwo z art. 89 k.p.c. w związku z art. 58 k.c., nie zaś powództwo z art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h.

Mateusz Sieniewicz, adwokat

<a href=’http://www.freepik.com/free-photo/glasses-on-a-office-desktop-with-papers_850656.htm’>Designed by Freepik</a>