Przesłanki uzasadniające uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 249 § 1 k.s.h.).

Przesłanki uzasadniające uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 249 § 1 k.s.h.).

Na wstępnie należy wskazać, iż zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W praktyce, powyższe zapisy budziły i nadal budzą wątpliwości interpretacyjne, w szczególności w zakresie ustalenia, czy wskazana w w/w przepisie przesłanka „sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki” jest samodzielną przesłanką  do uwzględnienia powództwa o uchylenie takiej uchwały, czy też nie ma ona autonomicznego charakteru i dla uwzględnienia powództwa wymagane jest jej wystąpienie łącznie z inną przesłanką spośród wymienionych w drugim członie tego przepisu tj. wystąpienia jednocześnie przesłanki „godzenia w interesy spółki” lub przesłanki „ celu pokrzywdzenie wspólnika”.

Wskazana kwestia była wielokrotnie poruszana w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który niezmiennie od wielu lat stoi na stanowisku, iż przesłanki wskazane w pierwszym członie art. 249 § 1 k.s.h. – tj. „sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki” oraz „sprzeczności z dobrymi obyczajami” nie mogą być samodzielnymi i autonomicznymi przesłankami, która pozwalałaby Sądowi na uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (po spełnieniu wymogów formalnych takiego powództwa wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych – tj. dochowania terminu do wytoczenia powództwa oraz posiadania legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa).

W dniu 10 marca 2016 r. Sąd Najwyższy wydał uchwałę III CZP 1/16, w której po raz kolejny potwierdził w/w stanowisko, iż sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną i autonomiczną przesłanką, która uzasadniałaby uwzględnienie przez Sąd powództwa o uchylenie tej uchwały. Sąd Najwyższy podkreślił, iż w/w przesłanka nie może być traktowana jako samodzielna i autonomiczna albowiem słowo „sprzeczna” występujące w treści art. 249 § 1 k.s.h. oznacza zarówno sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki, jak i sprzeczność tej uchwały z dobrymi obyczajami, ponieważ w przeciwnym razie doszłoby do pozbawienia merytorycznego, normatywnego znaczenia słów „dobrymi obyczajami”, a zwrot ten okazałby się pusty (niekompletny) znaczeniowo jako jedyna przesłanka mająca współprzesądzać o potrzebie uchylenia uchwały łącznie z przesłankami z drugiego członu koniunkcji tj. przesłanką „godzenia w interesy spółki” lub przesłanką „celu pokrzywdzenie wspólnika”. Dlatego też należy przyjąć, iż podstawą do zasadności powództwa o uchylenie uchwały jest wystąpienie łącznie dwóch przesłanek (po jednej z każdego z obu członów koniunkcji), które przepis art. 249 § 1 k.s.h. wyraźnie „ustawił w pary”, a samodzielne wystąpienie którejkolwiek z tych przesłanek (a więc także i sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki) nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Obie przesłanki ujęte w pierwszym z członków koniunkcji, a więc sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki bądź jej sprzeczność z dobrymi obyczajami, tworzą zatem pierwszą grupę przesłanek i to ujętych  – jak wskazał Sąd Najwyższy – w postaci alternatywy rozłącznej, co oznacza że żadna z nich nie może samodzielnie uzasadniać uchylenia uchwały z pominięciem przesłanki z drugiego członu koniunkcji, bo stanowiłoby to naruszenie bezspornie przyjętej w analizowanym przepisie konstrukcji opartej na koniunkcji.

Powyższe stanowisko Sądu Najwyższego uznać należy za słuszne. Taka wykładnia normy zawartej w art. 249 § 1 k.s.h. sprzyja bowiem stabilności funkcjonowania osób prawnych – a więc spółek kapitałowych, których działanie oparte jest na działaniu ustawowo określonych organów – jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez podejmowanie przez wspólników spółki uchwał. Wielokrotnie w praktyce obrotu gospodarczego oraz w realiach działalności korporacyjnej mamy bowiem do czynienia z sytuacją, w której wystąpienie sytuacji „sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki” nie ma żadnego wpływu na funkcjonowanie tego podmiotu. Dopiero zatem kumulatywne wystąpienie sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki z jednoczesnym godzeniem w interes spółki lub mającej na w celu pokrzywdzenia wspólnika uzasadnia uchylenie takiej uchwały w drodze powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. Podkreślenia wymaga fakt, iż taka wykładnia zapobiega próbom destabilizacji działań spółek kapitałowych przez wspólników mniejszościowych, w drodze zaskarżania wszystkich uchwał wspólników podjętych zgodnie z wolą wspólników większościowych. W takim bowiem przypadku wspólnicy mniejszościowi – dla skuteczności wytoczonego powództwa – oprócz wykazywania pierwszej z przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h., muszą jednocześnie wykazać, że zaskarżona uchwała godzi w interesy spółki jako osoby prawnej, lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, co jak zostało wskazane powyżej nie zawsze ma miejsce. Tym bardziej, że ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie z art. 249 k.s.h. zależy zasadność powództwa o uchyleniu uchwały wspólników obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały.

Podsumowując należy wskazać, iż dla skuteczności powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. konieczne jest kumulatywne wystąpienie następujących przesłanek:

• uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki;
• uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika;
• uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki;
• uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.