Uprawnienie wierzyciela do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych.

Przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 250 i 252 oraz art. 422 § 2 i 425 § 1 k.s.h.) wskazują na krąg podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółek kapitałowych oraz powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały w razie jej sprzeczności z ustawą.

Zgodnie z intencją ustawodawcy krąg podmiotów posiadających legitymacje do wytoczenia w/w powództw został określony wąsko, ustawodawca ustanowił też dodatkowe przesłanki, które należy spełnić aby wystąpić z takim powództwem. Takie rozwiązanie zostało podyktowane koniecznością ochrony interesów spółki – w jej interesie leży bowiem pewność i stabilność działania, wobec czego nawet w sytuacji w której konkretna uchwała jest sprzeczna z ustawą, nie można doprowadzić po upływie znacznego czasu do przywracania sytuacji sprzed podjęcia uchwały, gdyż prowadziłoby to w konsekwencji do daleko idących komplikacji (w niektórych przypadkach nawet do upadłości spółki), co z kolei naraziłoby na szwank interesy jej kontrahentów. Z drugiej strony, w uwagi na fakt, iż w spółce kapitałowej zazwyczaj ścierają się ze sobą różne grupy interesów, zarówno w praktyce sądowej jak i w praktyce orzeczniczej podjęto różnorakie próby poszerzenia kręgu podmiotów, które posiadałyby legitymacje do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych.

Zgodnie z aktualnym orzecznictwem Sądu Najwyższego, legitymacje do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych posiada na podstawie art. 910(2) § 1 k.p.c. wierzyciel, który uzyskał zajęcie udziałów w spółce z o.o. (wyrok z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355/08) lub akcji w spółce akcyjnej (uchwała z dnia 25 listopada 2011 r., sygn. akt III CZP 64/11). Wskazany przepis przyznaje wierzycielowi, który uzyskał zajęcie prawa, możność wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji oraz możność podejmowania wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa. Dlatego też, jeżeli po zajęciu udziału lub akcji podejmuje się w spółce uchwały, które prowadzą do tego, że zagrożona zostaje przynajmniej w części egzekucja z tych praw, to przyznanie legitymacji do skarżenia takich uchwał wierzycielowi, który uzyskał ich zajęcie uznać należy za usprawiedliwione i za prawnie dopuszczalne.

Jednakże należy wskazać, iż dla przyznania wierzycielowi prawa do zaskarżenia uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych istotny jest moment dokonania zajęcia prawa (udziałów w spółce z o.o. lub akcji w spółce akcyjnej) oraz moment podjęcia uchwały, która zostaje następnie zaskarżona. W wyroku z dnia 26 czerwca 2015 r. (sygn. akt I CSK 311/14) Sąd Najwyższy przyjął bowiem, iż brak jest uzasadnionych powodów, aby przyznawać wierzycielowi, na rzecz którego udziały zostały zajęte, legitymacji do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skutków prawnych, w sytuacji gdy podjęcie takiej uchwały nastąpiło jeszcze przed datą zajęcia udziałów. Przyznanie takiej legitymacji (prawa do zaskarżenia uchwały podjętej przed dokonaniem zajęcia udziałów) prowadziłoby do wyraźnego ograniczenia prawa wspólników spółki i nakładłaby na wspólników konieczność brania pod uwagę w chwili podejmowania uchwały okoliczności, przyszłych i niepewnych, dlatego też Sąd Najwyższy przyjął, iż taka wykładnia art. 910(2) k.p.c. jest nieuzasadniona.

Reasumując wskazać należy, iż wierzyciel uzyskuje prawo do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych dopiero po prawomocnym zajęciu prawa (udziałów w spółce z o.o. lub akcji w spółce akcyjnej) i tylko co do uchwał które zostały podjęte po dacie zajęcia udziałów, nie zaś przed tą datą. Przyznanie wierzycielowi, na rzecz którego nastąpiło zajęcie udziałów legitymacji do skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, które zostały podjęte przed dokonaniem zajęcia udziałów, stwarzałoby dla spółki i jej wspólników stan niepewności, który zależałby od wyniku innego postępowania.

Mateusz Sieniewicz, adwokat