Wstęp.

Kodeks spółek handlowych w określonych przypadkach dopuszcza rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd. Zgodnie z treścią art. 271 k.s.h. poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Cytowany przepis kodeksu spółek handlowych posługuje się pojęciami niedookreślonymi  takimi jak:

  • „osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe”;
  • „zajście innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki”;
  • „działalność spółki, która naruszając prawo zagraża interesowi publicznemu”.

Ustawodawca powyższy zabieg stosuje celowo – nie było bowiem możliwe na etapie tworzenia przepisów ustawy precyzyjne wskazanie przesłanek, które uzasadniałyby żądanie rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego też ustawodawca pozostawił ocenę okoliczności faktycznych i prawnych, które uzasadniają w ocenie powoda rozwiązanie spółki z o.o. wyłącznie sądowi. Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2009 r. (sygn. akt II CSK 18/09), który wskazał, iż z przyznanej sądowi kompetencji do orzeczenia rozwiązania spółki na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. wynika, że stwierdzenie istnienia przewidzianej w tym przepisie przesłanki rozwiązania spółki – niezależnie od przekonania o tym uprawnionych do żądania rozwiązania spółki, ostatecznie zależy wyłącznie od oceny sądu.

Wśród przyczyn, warunkujących rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd, w doktrynie i orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazywane są m.in.:

  1. trwała, obiektywna i nieprzemijająca niemożność osiągnięcia jakiegokolwiek celu spółki, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników czy pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, naruszenie art. 20 KSH, utrata lub wygaśnięcie koncesji (tak też Kidyba, Komentarz KSH, t. I, 2013, s. 1235–1237; J.P. Naworski, [w:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH, t. II, 2011, s. 585–586, Nb 5);
  2. niemożność osiągnięcia celu spółki spowodowana znaczącym i długotrwałym konfliktem między wspólnikami powodujący brak możliwości prowadzenia spraw spółki i podejmowania niezbędnych decyzji;
  3. pozbawianie wspólnika przez władze spółki w sposób jaskrawy jego uprawnień umownych i ustawowych w taki sposób, że jego dalsze uczestnictwo w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę, odpowiadającą jego wartości, jest dla niego niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień na innej drodze nadzwyczaj utrudnione (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 169/13);
  4. sytuacja, w której brak jest możliwości podejmowania decyzji w spółce, brak organów i niemożność ich powołania, wspólnik większościowy wykorzystuje notorycznie swoją pozycje, zwłaszcza, gdy pełni on jednocześnie funkcję członka zarządu spółki, działając na jej szkodę, z korzyścią dla własnych interesów.

Rozwiązanie spółki przez sąd w razie wystąpienia między wspólnikami konfliktu.

W niniejszym wpisie przedstawiona zostanie możliwość wystąpienia w powództwem o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku wystąpienia między wspólnikami konfliktu. Wskazana przesłanka – tj. konflikt pomiędzy wspólnikami stanowi jedną z podstawowych przesłanek, na których opierane jest powództwo o rozwiązanie spółki przez sąd na podstawie art. 271 k.s.h. Konflikt ma stanowić w ocenie powodów okoliczność, która uniemożliwia osiągnięcie przez spółkę określonego w umowie celu lub stanowić ma inną ważną przyczynę wywołane stosunkami spółki. Tym samym w ocenie powodów wypełnione zostają przesłanki z art. 271 pkt. 1 k.s.h.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego konsekwentnie przyjmowane jest stanowisko iż znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami może przesądzać o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadniać żądanie wspólnika rozwiązania spółki, którego zasadność oceni sąd (np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 r., sygn. akt IV CSK 20/08, z dnia 15 maja 2009 r., sygn. akt II CSK 18/09 i z dnia 13 marca 2013 r., sygn. akt IV CSK 228/12). Jednocześnie w orzecznictwie wskazuje się, iż nie wystarczy sam konflikt między wspólnikami w sytuacji, w której spółka aktywnie prowadzi działalności gospodarczą i tym samym realizuje założone cele umowne. Konflikt pomiędzy wspólnikami musi sprowadzać się do sytuacji, w której nie może on zostać rozwiązany na innej drodze niż droga rozwiązania spółki przez sąd w trybie art. 271 k.s.h. lub tez konflikt jest tego rodzaju, że dojdzie do rozkładu głosów w proporcji 50:50, co uniemożliwi tym samym podjęcie przez spółkę jakiejkolwiek decyzji. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 21 maja 2014 r. (sygn. akt I ACa 1440/13) „zasadniczym, choć często nie jedynym celem gospodarczym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie działalności zmierzającej do uzyskania czystego zysku i przysporzeń majątku na rzecz spółki. Z punktu widzenia przesłanek z art. 271 k.s.h. niemożliwość osiągnięcia celu powinna mieć trwały i nieprzemijający, a nadto obiektywny charakter. Niemożność osiągnięcia celu przez spółkę może być następstwem przyczyn natury faktycznej, jak i prawnej. Sąd po wytoczeniu powództwa o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 271 k.s.h. dokonuje oceny możliwości osiągnięcia celu przez spółkę z szerokiej perspektywy, a przejściowe trudności ekonomiczne, które nie są trwałe, nie będą uzasadniać rozwiązania spółki”. Oznacza to, że w sytuacji, w której spółka funkcjonuje, aktywnie prowadzi działalność gospodarczą realizując cel, w zakresie szczegółowo określonym umową spółki, jej bieżąca działalność gospodarcza nie jest zagrożona, to sam konflikt pomiędzy wspólnikami nie będzie wystarczającą przesłanką do rozwiązania przez sąd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnienie bowiem osobistego konfliktu pomiędzy wspólnikami, znajdującego odzwierciedlenie zarówno we wzajemnych kontaktach jak i na płaszczyźnie postępowań sądowych, cywilnych i karnych nie wpływające na prawidłową bieżącą działalność spółki w zakresie wskazanym w umowie spółki, nie może stanowić samoistnego uzasadnienia dla rozwiązania spółki. Sąd we wskazanym orzeczeniu wskazał jednocześnie, że rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym powinno stanowić decyzję wyjątkową. Samo naruszanie praw wspólnika nie jest przesłanką wystarczającą rozwiązania dobrze prosperującej spółki. Jednocześnie sprzeczne z zasadą bezpieczeństwa obrotu byłoby przyznanie wspólnikowi mniejszościowemu prawa rozwiązania spółki, jeżeli ma on możliwość poszukiwania ochrony przysługujących mu praw w inny sposób (w szczególności poprzez wykorzystanie procedury umorzenia lub zbycia udziałów).

Podsumowanie.

Należy przychylić się do stanowiska, iż konflikt pomiędzy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może doprowadzić do sytuacji, w której niemożliwe będzie przez nią osiągnięcie celu określonego umową spółki, co jednocześnie będzie stanowić przesłankę do rozwiązania spółki przez Sąd. Konflikt pomiędzy wspólnikami musi być jednakże znaczący i długotrwały, uniemożliwiać musi podjęcie jakichkolwiek decyzji w spółce, a także musi zachodzić w sytuacji, w  której jego rozwiązanie nie jest możliwe przy wykorzystaniu innych trybów wynikających z kodeksu spółek handlowych. W orzecznictwie słusznie przyjmuje się, iż rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym powinno stanowić decyzję wyjątkową, która może zostać wydana dopiero po przeprowadzeniu postępowania dowodowego przed sądem. Celem bowiem każdej spółki handlowej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h. stanowi iż przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób). Przy czym we wskazanym przepisie chodzi nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinni przez cały czas trwania spółki dążyć do osiągnięcia wspólnego celu określonego umową. W sytuacji w której stanie się to niemożliwe ze względu na ich konflikt, możliwe stanie się wystąpienie do sądu z powództwem o rozwiązanie spółki na podstawie art. 271 k.s.h. i uzyskanie orzeczenie o rozwiązaniu spółki.